Estructura de la Junta y su efectividad.

Pocos candidatos de alto nivel para puestos de trabajo hacen preguntas específicas sobre la estructura de la Junta y los sistemas de gobierno en las entrevistas de trabajo. Que no ser curioso puede ser perjudicial para tu carrera.

Si usted es un candidato para un puesto de CEO o su trabajo implica una interacción crítica con el Consejo de Administración, considere tres preguntas.

Las preguntas son: (1) ¿El CEO también preside la Junta? (2) Cuénteme sobre los directores externos y (3) Infórmeme sobre el proceso anual de auto evaluación.

1. ¿Es el CEO también el Presidente de la Junta?

Una de las funciones importantes de una junta es revisar el desempeño del CEO. ¿Cómo puede la Junta cumplir con sus responsabilidades fiduciarias cuando el Presidente de la Junta también es el CEO?

¿Cómo puede el Presidente llevar a cabo una reunión justa e imparcial cuando el enfoque de la reunión es el desempeño del CEO?

Los Estados Unidos no requieren la separación de las funciones de Presidente y CEO, pero algunos países sí lo requieren.

El argumento opuesto es que la separación de los roles de Presidente y CEO diluye la responsabilidad. Desea tener unidad de comando en la persona del CEO que también es la Presidenta.

Matteo Tonello (2011) de Conference Board informa que en los Estados Unidos, la unidad del marco de comando tiene la ventaja. También señala la falta de evidencia empírica clara en apoyo de la separación de los roles de Presidente y CEO.

En 2011, solo el 16% de las empresas S & P 500 dividieron los roles de CEO / Chair con Chairs verdaderamente independientes.

El Korn Ferry Market Cap (KFMC) es una lista de las cien empresas públicas con mayor capitalización bursátil en los Estados Unidos. KFMC enumera solo el 9% de las Juntas que dividen las funciones.

Braun y Sharma (2007) analizaron la relación entre la estructura de poder y los niveles de propiedad familiar en las empresas públicas. Por sí solo, la separación de los roles de CEO y Presidente no parece afectar el valor para los accionistas. El verdadero factor de moderación es el porcentaje de propiedad familiar en las empresas familiares.

La separación de los roles de presidente y CEO es más efectiva cuando la familia es uno de varios propietarios en la compañía. La separación de roles ayuda a mantener la dinámica familiar no comercial bajo control para que la compañía pueda enfocarse en el valor económico para los accionistas.

Si la familia domina la Junta debido a su alto porcentaje de capital, no hace ninguna diferencia. La dinámica familiar económica y no económica tendrá un impacto en el desempeño corporativo, independientemente de si los roles de CEO y Presidente están separados.

Una opción popular entre las compañías de ciencias biológicas con las que trabajamos es crear el rol de Director Principal para dirigir las reuniones reales si el CEO también es Presidente. Al menos, el Director principal puede asegurar que haya una fachada de imparcialidad al establecer los puntos del orden del día y mantener las reuniones funcionando a tiempo. El Director Principal también puede convertirse en la voz de la Junta al tener conversaciones difíciles con el CEO / Presidente.

2. Cuéntame sobre los directores externos.

En una empresa pequeña, estable y dominada por la familia, se podría argumentar que los intereses de los miembros de la familia y los intereses de la empresa están alineados.

Esta lógica detrás de esta idea se desmorona si se cumplen una o más de las siguientes tres condiciones.

La primera condición es cuando el fundador comienza a acercarse al momento de pensar seriamente sobre la sucesión del liderazgo. Si el fundador no está listo para enfrentar este problema, la empresa requiere que el problema se enfrente, usted tiene un problema. No hay una estructura imparcial para abordar el problema. La sucesión de liderazgo se vuelve demasiado emocional y demasiado fácil de posponer … .hasta que ya no se puede posponer. Y cuando ya no se puede posponer, a menudo es demasiado tarde para hacer una planificación de sucesión efectiva.

La segunda condición es si el negocio crece. El crecimiento solo puede tener lugar al traer talento no familiar. Y los objetivos de los empleados no familiares giran en torno a sus intereses económicos personales. Estos intereses económicos pueden entrar en conflicto con los intereses no económicos de la familia. Con el tiempo, el negocio se vuelve dependiente de sus empleados no familiares. Lo que es bueno para la familia ya no es bueno para el negocio.

La tercera condición se produce después de que el fundador muere y las siguientes generaciones tienen éxito en roles de liderazgo. "Lo que es bueno para la familia es bueno para el negocio" se vuelve cada vez más complejo. Un caso clásico es una empresa familiar de segunda generación donde las tías mayores dependen del pago constante de dividendos para respaldar su estilo de vida. Por otro lado, las demandas competitivas de la empresa requieren gastar más dinero en I + D. El financiamiento adicional de I + D solo puede provenir de una reducción en los dividendos.

Dada la dinámica del crecimiento comercial y los cambios generacionales en las familias, la sabiduría aceptada es que los miembros externos del consejo pueden ser mejores administradores del valor del accionista familiar a largo plazo que los miembros de la familia.

La evidencia está de acuerdo.

Ronald Anderson y sus colegas (2004) examinaron la composición del Consejo y el valor para los accionistas en las compañías públicas de Standard & Poor's 500 entre 1992 y 1999. Se excluyeron los bancos y los servicios públicos porque las regulaciones gubernamentales tienen un gran impacto en el valor para los accionistas. Encontraron 141 empresas públicas con propiedad familiar y 262 empresas sin propiedad familiar. La participación familiar promedio fue del 17.9% del capital total, lo que le da a estas familias un papel muy importante en el Consejo. Se analizaron 2,686 declaraciones corporativas y luego se compararon con la composición de la Junta:

Encontramos que las empresas públicas más valiosas son aquellas en las que los directores independientes equilibran la representación de la junta familiar.

Por el contrario, en empresas con propiedad continua de la familia fundadora y relativamente pocos directores independientes, el rendimiento de la empresa es significativamente peor.

Directores poderosos e independientes.

Kathy Fogel y sus colegas (2014) muestran que el problema central no es la independencia del Director. El problema central es la independencia y el poder del Director.

Uno puede ser legalmente "independiente" como Director pero no tener suficiente libertad de acción para votar verdaderamente en contra de los deseos del CEO. Un ejemplo podría ser el CEO de la empresa familiar que le pide a su compañero de cuarto de la universidad que sea el director "independiente". La misma dinámica tiene lugar cuando una organización sin fines de lucro lleva al socio de una empresa de consultoría de comunicaciones a su Junta, sin embargo, el CEO ha autorizado un retenedor anual entre la organización sin fines de lucro y la consultora de comunicaciones.

Vemos la misma dinámica cuando un Director "independiente" se coloca en el Consejo de una empresa de capital privado. El socio de capital privado dice que el nuevo Director es "independiente, pero el CEO sabe que este Director" independiente "le debe su prosperidad económica pasada y futura al socio de capital privado.

Fogel y sus colegas examinaron a los miembros de la Junta de la compañía pública independiente sobre una medida objetiva de "poder" llamada Zpower. Creado por Zinoplex, Inc., mide qué tan "profundo" dentro de las redes de otras personas es el individuo. Esta comparación de profundidad de red es diferente del recuento de LinkedIn de cuántas personas están dispuestas a hacer clic y vincular o Klout, que es una medida de cuántas veces se mide una persona en las redes sociales. Fogel y sus colegas escriben:

"La valoración de mercado elevada está vinculada a directores poderosamente independientes" que constituyen la mayoría de los directores independientes. Las muertes repentinas de directores poderosamente independientes reducen significativamente el valor para los accionistas, en consonancia con el poder del director independiente que "causa" el valor para el accionista. Otras pruebas empíricas asocian a los directores poderosamente independientes con menos ofertas de M & A que destruyen el valor, más compensaciones y rendición de cuentas por parte de los altos ejecutivos por el bajo rendimiento y menos manipulación de las ganancias ".

Estos resultados sugieren que los directores independientes y los presidentes que no son CEO pueden ser eficaces si tienen el poder individual suficiente para desafiar al CEO.

3. Cuénteme sobre el proceso anual de auto evaluación de la Junta Directiva.

A menudo escuchamos esta frase en conversaciones con miembros de la Junta:

" Como Junta, somos colegiales, abiertos y francos".

Cuando una Junta elige evaluar cuidadosamente sus propios procesos, corre el riesgo de dañar esta autopercepción.

La autoevaluación de la Junta es como levantar una piedra. "No digas lo que podrías encontrar debajo de esa roca". Lo mejor es dejarlo ser … "

Otra versión del sesgo negativo contra la autoevaluación efectiva de la Junta:

"Como miembros de la Junta, nuestro tiempo es limitado. Estamos demasiado ocupados para pasar el tiempo evaluándonos unos a otros. Sabemos lo buenos que somos. Si nos obliga a participar en la autoevaluación, simplemente realizaremos los movimientos. Nuestros abogados o firma de CPA nos darán una lista de verificación de adjetivos que tomará 15 minutos al año. Puede que no sea efectivo, pero al menos podemos decir que hemos "marcado la casilla".

Hay dos problemas con esta actitud.

Un problema es que si la Junta no es el modelo a seguir para la auto-mejora continua, entonces ¿quién es? El hecho de no adoptar una autoevaluación seria y anual envía un fuerte mensaje a la baja que infecta la cultura corporativa.

Un segundo problema es que el rechazo de la auto-mejora continua a través de la autoevaluación de la Junta va en contra de la evidencia.

En Harvard Business Review , Jeffrey Sonnenfeld, de la Universidad de Yale, examinó lo que hace una excelente Junta. Y descubrió que la autoevaluación sistemática de la Junta era una de las características (2002).

Herman y Renz (2000) examinaron organizaciones sin fines de lucro efectivas e ineficaces para ver qué procesos de la Junta separaban a las dos. Manteniendo constantes el sector y el tamaño de la industria, descubrieron que el uso continuo de la autoevaluación de la junta era uno de los tres factores críticos de la Junta que separaba a las empresas efectivas de las ineficaces.

El Comité de Nominación y Gobernabilidad dirige la autoevaluación de la Junta. Hay muchas maneras de llevar a cabo autoevaluaciones, que van desde "marcar la casilla y terminar con esto" hasta sesiones de retroalimentación individuales demasiado complejas y que requieren mucho tiempo. Stybel y Peabody (2005) proporcionan una revisión imparcial de las técnicas de autoevaluación de la Junta en función del costo, el tiempo de los miembros de la Junta y el impacto en el gobierno.

Estructura de la Junta y su capacidad para ser eficaz.

Hay un antiguo dicho griego:

Cuando un pez se pudre, es de la cabeza hacia abajo.

El Consejo de Administración es el director legal y fiduciario de la organización.

Su dinámica sirve como modelo para la cultura corporativa de la organización. Ha habido ocasiones en que hemos trabajado con la eficacia de Boards on Board. Y cuando comenzamos a hablar con los mandos intermedios, descubrimos que sus problemas de comunicación imitan los mismos problemas con los que nos enfrentamos en la Junta. Estos mandos intermedios nunca han asistido a una reunión de la Junta. Ni siquiera saben los nombres de los miembros de la Junta. Y sin embargo, la cultura se ha filtrado.

La responsabilidad de la cultura corporativa tiene que comenzar en alguna parte. Si ese "en algún lugar" no es la Junta Directiva, ¿dónde busca el liderazgo?

Si es una entrevista ejecutiva sénior para un puesto de trabajo, significa formular nuestras tres preguntas específicas sobre la estructura del consejo. Si no obtiene las respuestas que esperaba, al menos no puede quejarse de que fue engañado.

Referencias

Anderson, RC, y Reeb, DM (2004). Composición de la Junta: Equilibrar la influencia de la familia en las 500 empresas del S & P. Ciencia administrativa trimestral, 49 (2), 209-237.

Braun, M., y Sharma, A. (2007). ¿El CEO también debería ser presidente de la junta? Un examen empírico de las empresas públicas controladas por la familia. Family Business Review, 20 (2), 111-126.

Chrisman, JJ, Chua, JH, y Litz, RA (2004). Comparación de los costos de agencia de las empresas familiares y no familiares: problemas conceptuales y evidencia exploratoria. Entrepreneurship Theory and Practice, 28 (4), 335-354.

Dalton, DR, Daily, CM, Ellstrand, AE, y Johnson, JL (1998). Revisiones metaanalíticas de la composición del consejo, estructura de liderazgo y desempeño financiero. Revista de gestión estratégica, 19 (3), 269-290.

Dey, A., Engel, E., y Liu, X. (2011). Roles del CEO y de la mesa directiva: ¿dividir o no dividir? Journal of Corporate Finance, 17 (5), 1595-1618.

Fogel, K., Ma, L., y Morck, R. (2014). Potentes directores independientes (n. ° w19809). Oficina Nacional de Investigación Económica.

Herman, RD, y Renz, DO (2000). Prácticas de la junta de organizaciones sin fines de lucro locales especialmente efectivas y menos efectivas. The American Review of Public Administration, 30 (2), 146-160.

Luan, CJ, y Tang, MJ (2007). ¿Dónde está la eficacia del director independiente?. Gobernabilidad corporativa: una revisión internacional, 15 (4), 636-643.

O'Connor, AM, Bennett, C., Stacey, D., Barry, MJ, Col, NF, Eden, KB, … y Llewellyn-Thomas, H. (2007). ¿Las ayudas a la decisión del paciente cumplen los criterios de eficacia de la colaboración internacional de estándares de ayuda a la decisión del paciente? Una revisión sistemática y metaanálisis. Toma de decisiones médicas.

Sonnenfeld, JA (2002). Lo que hace que los grandes tableros sean geniales ?. Revisión comercial de Harvard, 80 (9), 106-113.

Stybel, LJ, y Peabody, M. (2005). ¿Cómo deberían los directores de la junta evaluarse a sí mismos? MIT Sloan Management Review, 47 (1), 67-70.

Tonello, M. "Separación de los roles de presidente y CEO". The Conference Board, 2011. https://corpgov.law.harvard.edu/2011/09/01/separation-of-chair-and-ceo-r….

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